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2 众华会计师事务所(特殊普通合伙)关于亚洲渔港股份有限公司首

发布日期:2022-04-09 06:11   来源:未知   阅读:

  1-1众华会计师事务所(特殊普通合伙)关于亚洲渔港股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复众会字(2021)第8253号深圳证券交易所:贵所下发的《关于亚洲渔港股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》(以下简称“问询函”)收悉。

  2.众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众华”、“会计师”或“申报会计师”)作为亚洲渔港股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“亚洲渔港”)申请首次公开发行股票并在创业板上市之申报会计师,对问询函中涉及本次发行的特定事项进行了认真核查,并在此基础上,出具了《众华会计师事务所(特殊普通合伙)的回复》(以下简称“本问询函回复”)。

  3.本问询函回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些差异系因数据四舍五入形成的误差。

  5.现场督导发现,海燕号主要客户与祝海红存在亲属关系和大额资金往来,祝海红部分出资款来源于客户和亲属,祝海红为客户赊销提供担保,海燕号的收入确认及采购入库相关原始凭证存在大量缺失,具体事项如下:(1)发行人海燕号业务存在资金流水闭环情形,具体为海燕号向祝海红转账后资金流向苏少洁、王雨后又流回海燕号,2019年9月29日循环金额为245万元。

  6.(2)设立海燕号时祝海红出资的490万元,其中2018年12月11日首次出资的245万元,100万元来自邹恭林,其余来自现金存入;2019年7月23日出资的245万元,其中163万元来自王雨,其余来自徐邦景、祝国栋、邹恭林、毛爱玲和任海燕等人。

  7.(3)祝海红与客户(徐邦景、邹恭林、王雨、祝国栋、苏少洁、李达)存在密切资金往来。

  8.在海燕号成立之前(2017年1月至2018年11月),祝海红向上述人员收款4,271.88万元,付款3,916.43万元,在海燕号成立之后(2018年12月至2020年12月),祝海红向上述人员收款970.65万元,付款1,156.89万元。

  10.2020年1月,海燕号向渔友水产-苏少洁的销售中,其中一笔金额为200万元。

  11.该笔销售海燕号未按照发行人“款到发货”的要求,在对方预付款余额不足的情况下发货;海燕号、渔友水产-苏少洁及祝海红三方于2020年1月、2月两次签订保证合同,由祝海红为渔友水产-苏少洁提供还款担保。

  14.海燕号的销售模式多数为客户自提,以客户的提货人员在出库单上签字作为收入确认条件。

  16.根据保荐人的补充核查,海燕号保留的出库单合计金额仅占其2019年、2020年1-6月收入的22.06%、53.63%;海燕号使用第三方仓库,但未妥善保管第三方仓库入库单等相关单据。

  根据保荐人的补充核查,海燕号保留的入库单合计金额仅占其采购总额的14.96%。

  1-4(6)发行人系统中记录的海燕号客户收货地址,存在多个不同地区客户对应一个收货地址的异常情形,涉及客户87个,对应报告期收入6,616.54万元,占海燕号收入的比例为27.32%,其中收货地址“济南维尔康市场”对应客户71个,对应收入5,918.15万元;渔友水产-苏少洁、邹恭林等人亦在该地址经营。

  请发行人:(1)补充披露海燕号资金通过祝海红、苏少洁、王雨等人后又以销售款流回发行人的具体情况,除现场督导发现事项和金额外,相关事项是否完整披露,相关收入是否真实,是否存在体外循环、虚增收入情形;(2)补充披露祝海红向发行人子公司海燕号出资款来源于发行人客户的原因,现金出资款项的来源情况,祝海红是否存在股份代持;(3)补充披露祝海红与客户及相关人员(包括但不限于徐邦景、邹恭林、王雨、祝国栋、苏少洁、李达等人)的资金往来情况,资金往来的原因,必要性和合理性,往来资金是否流入发行人,是否存在虚增收入情形;(4)补充披露祝海红为客户提供担保情况,提供担保的原因及合理性;(5)补充披露海燕号与收入确认及采购入库相关的原始凭证大量缺失的原因,相关收入和采购是否真实,发行人财务相关制度和控制是否健全,财务核算体系是否规范;(6)补充披露海燕号大量客户收货地址重复的原因,上述客户是否系由祝海红、苏少洁、王雨、邹恭林等相关人员实际控制并经营;(7)结合上述情形,补充披露发行人相关收入是否真实、准确,是否虚增收入,是否存在资金体外循环。

  请保荐人、申报会计师补充披露,在祝海红与相关客户存在资金闭环、大额频繁的资金往来,祝海红部分出资款项来源于客户,祝海红为客户提供担保,客户上门自提且相关销售、采购单据大量缺失的背景下,对发行人上述事项的核查过程及获取的资料情况,并逐一发表明确核查结论。

  除当事人说明外,是否存在其他充分、客观的证据予以佐证,发行人是否存在体外资金循环,发行人是否虚增收入,发行人财务相关制度和控制是否健全,财务核算体系是否规范。

  1-5请保荐人、申报会计师的内核或质控部门,就项目团队执行的程序、获取的证据,发表的核查结论进行复核,相关结论是否具备充分、客观的证据予以支持,结论是否清晰、准确,项目团队的核查工作是否客观谨慎、勤勉尽责。

  【回复】一、情况说明及信息披露(一)关于海燕号内控瑕疵的整体说明海燕号是发行人2018年12月进入虾类初加工产品领域,与少数股东祝海红设立的子公司。

  发行人针对虾类初加工产品行业存在的规模小而散、品牌效应差、溯源性差、供应效率低等现状特点,逐步引导并规范。

  发行人对于海燕号具体的内控设置主要在于实物以及资金管理,由于海燕号的初加工产品系进口南美白虾,产品的采购均具有报关单以及检验检疫证明,海燕号采购端的资金流、实物流系真实的;海燕号产品销售端的客户主要为水产品批发商,票据齐全,基本采取先款后货,资金流与客户一一对应,配送方式包括客户自提或者发行人物流配送,收入系真实的;发行人对于海燕号每月定期盘点库存或者对账,核实存货的真实准确性,并对海燕号的进销存情况进行相互校验,海燕号相关采购、销售真实,不存在体外循环、虚增收入情形。

  海燕号运营过程中,由于虾类大宗产品批发行业较为粗放及管控原因,存在原始单据未签字或者未完整保存的情形,但因其占发行人收入比重小,且相关的收入真实、准确,因此并不影响发行人整体内部控制健全、财务基础的规范性。

  自2020年7月以来,发行人对内控瑕疵进行了整改,2021年4月发行人已收购海燕号少数股权。

  具体说明如下:1、发行人2018年12月进入虾类初加工产品的原因及必要性发行人主营标准化生鲜餐饮食材的研发、销售及配送服务,其中虾类产品是最大的销售品类。

  2017年度、2018年度,发行人虾类深加工产品销售额占比均在45%以上。

  (1)进入初加工产品领域,是保障发行人深加工产品供应稳定性的重要途径由于虾类产品销售额占发行人主营业务收入的比重较高,虾类初加工产品的品质、供应稳定性,对发行人生产经营稳定性至关重要。

  随着对宜家等大型连锁1-6客户的供应量逐步提升,发行人对虾类初加工产品需求量逐步提升。

  该等采购具有较强的专业性,尤其是进口南美白虾,需要了解和掌握产品特性、行业价格波动、国内虾行情及价格影响、国内市场需求、汇率风险、贸易时间差等风险因素。

  发行人多年来主要从事国内深加工产品业务,并未涉及大宗南美白虾等初加工产品的进口业务。

  为保证供应链安全,发行人经过多次协商,与行业专业人士祝海红达成合作意向,于2018年12月合资设立海燕号,从事南美白虾的初加工产品进口业务。

  祝海红早期与发行人通过展会开始接触,希望与大型餐饮食材企业合作,考虑当时的国内水产行业发展大环境和餐饮行业的发展趋势,双方达成合作意向。

  (2)虾类初加工产品本身是下游客户重要的供应品种自2018年开始,发行人向美团快驴销售,间接为美团快驴餐饮门店客户提供海鲜产品服务,发现餐厅门店对虾、巴沙鱼为主的初加工产品需求量日渐增加,为保障客户的产品品类需求,发行人开始逐渐扩大初加工产品业务规模。

  虾类初加工产品本身是餐饮行业需求较大的餐饮食材,中国虾类产品2017年度总供应量170万吨,其中40万吨为进口(中国水产流通与加工协会统计数据),但虾类产品市场参差不齐,面向餐饮行业食材产品亟需标准化。

  发行人基于深加工产品供应优势,通过进入初加工产品领域,建立可溯源、标准化的初加工产品体系,服务下游餐饮市场的需求。

  2、海燕号经营模式及业务流程(1)海燕号成立前,祝海红家族的运营模式虾类初加工产品行业参与者大多是批发商,存在规模小而散、品牌效应差、溯源性差、供应效率低的特点。

  祝海红家族向该等进口商采购,通常需要预付货款,然后向下游批发商客户销售,销售模式以货到付款为主,因此需要一定的周转资金。

  祝海红家族主要经营地为济南维尔康市场,对客户的物流模式以客户自提为主,维尔康市场物流车辆资源丰富,客户通常自行承担运费,自行委托物流司机或者由祝海红协助联系物流司机,由维尔康市场的物流车辆配送至客户。

  1-7(2)海燕号成立后的运营模式基于虾类初加工产品行业现状及祝海红家族运营模式,海燕号成立后,发行人从业务流程、内控管理上,逐步规范海燕号的业务模式,其运营模式、业务流程如下图所示:①祝海红原有客户以货到付款模式为主。

  但部分规模较小客户因多年的货到付款采购模式无法导入成为海燕号客户,仍然由祝海红家族经营;②在祝海红原有模式的基础上,海燕号逐步丰富物流配送模式,存在港口自提、仓储自提、亚渔物流配送等3种模式:序号物流模式具体操作1港口自提客户付款后,客户自行到优合集团海关仓提取产品2仓储自提客户付款后,客户委托物流商到发行人仓库提取产品,并自行承担物流配送3亚渔物流配送由发行人经营的冷链物流负责配送至客户指定收货地址(3)祝海红与其家族成员存在资金往来原因①祝海红其他家族成员从事虾类初加工产品业务,向其下游客户的销售仍然以货到付款模式为主,与该等客户交易需要周转资金,因此祝海红其他家族成员向祝海红存在资金拆借行为;②发行人与祝海红合资设立海燕号,未要求祝海红竞业禁止。

  海燕号设立后,祝海红及其配偶徐邦景仍经营虾类初加工产品销售及加工业务,未从海燕号直接采购,而是从家族成员采购,1-8导致祝海红与其家族成员之间仍存在资金往来及交易。

  3、收入线月开始经营),海燕号的销售收入是真实的,不存在体外循环、虚增收入和利润情形:(1)海燕号产品主要为进口产品,存在完整的海关记录海燕号成立以来,其销售产品均为进口南美白虾,主要通过优合集团向国外供应商采购。

  海燕号自成立以来,2019年度、2020年度通过优合集团分别采购4,817.14吨、1,185.06吨。

  其他采购来自进口产品国内贸易商,该等采购系线)发行人每月对海燕号仓库的存货进行盘点或对账,确定各期末存货的真实性及准确性发行人每月对海燕号的存货进行盘点或对账,其中对于放置于优合集团海关仓的存货进行月度对账并由优合集团盖章确定,对于放置于发行人仓库的存货进行盘点确认,确定每月底存货的线)海燕号与主要客户签署购销合同,约定权利和义务,下游客户基本通过“先款后货”,且规范第三方支付,客户与付款方严格对应,下游客户及销售收入真实①海燕号与主要客户签署购销合同,约定权利和义务。

  ②海燕号与客户商谈确定价格、交付方式等主要条款后,客户全部通过J网由销售支持人员后台下单。

  ③按照发行人对第三方支付的内控措施,客户货款支付后,发行人委派的财务人员进行复核,货款支付对象必须是客户的公司账户(法人客户)、经营者本人(个体户或自然人)账户,才是有效付款,否则,财务人员将款项打回原账户。

  ④确认客户付款后,海燕号通过港口自提、仓储自提、亚渔物流配送等方式,向客户提供产品。

  因此,下游客户及销售收入是线)发行人财务部门、业务部门每月定期核对当月存货的进销存,确保财务数据线发行人编制海燕号南美白虾的采购台账,并编制海燕号当月存货的进销存表,对存货入库、期末库存数以及销售出库进行勾稽,交叉核对,确保海燕号的财务数据线)中介机构核查①中介机构对供应商以及下游客户进行走访以及函证,整体采购、销售是真实的申报会计师对海燕号客户进行了实地走访及电话访谈,并向海燕号供应商、客户独立发函。

  申报会计师的客户函证有效回函占2019年、2020年海燕号销售收入比例分别为86.93%、81.25%;实地走访及电话访谈的海燕号客户的销售额占海燕号销售收入比例分别为54.69%、53.03%;申报会计师的供应商有效函证的回函占2019年、2020年海燕号采购总额的比例分别为89.10%、90.20%。

  ②资金流水核查申报会计师获取了报告期内海燕号的资金流水,核查了超过50万元以上的资金流出和流入,除已经披露的2019年9月29日偿还祝海红、亚渔管理的借款以及少量因客户打款不规范退款之外,均为向优合集团等进口供应商的采购货款,不存在其他大额的资金流出,大额资金流入为亚渔管理和祝海红的资本金和借款以及客户销售回款。

  申报会计师查阅了海燕号的其他应收、其他应付款的明细账,亦不存在大额异常的往来款。

  申报会计师核查了发行人资金流水、实际控制人及其配偶、子女(18周岁以上)、主要核心人员(内部董事、监事、高级管理人员)等核心岗位人员的资金流水,发行人、发行人实际控制人以及主要核心人员不存在与海燕号客户之间的资金往来,从而形成体外资金循环情形。

  综上所述,海燕号的采购、销售业务系真实的,不存在体外循环、虚增收入、利润的情形。

  4、内控瑕疵及对本次发行的影响(1)海燕号的内控瑕疵1-10①对货物流向管控存在瑕疵海燕号客户提货方式分为港口自提、仓储自提、亚渔物流配送等3种方式。

  相关当事人签字的原始物流配送单据未能完整保存,具体情况如下:②未能规范少数股东祝海红竞业禁止及个人资金流水海燕号设立时,出于规范运作要求,公司要求祝海红与海燕号产生往来(增资、分红)的银行账户专用,与其他账户分开,同时祝海红不接触海燕号资金、产品存货管理。

  祝海红其他家族成员从事虾类初加工产品业务,向其下游客户的销售仍然以货到付款模式为主,与该等客户交易需要周转资金,因此祝海红其他家族成员向祝海红存在资金拆借行为;同时,发行人与祝海红合资设立海燕号,未要求祝海红竞业禁止。

  海燕号设立后,祝海红及其配偶徐邦景经营虾类初加工产品的销售和加工业务,未从海燕号直接采购,而是从家族成员调货采购,导致祝海红与其家族成员之间仍存在资金往来及交易。

  (2)海燕号内控瑕疵不影响收入真实性,不影响发行人整体内部控制健全、财务基础规范①海燕号收入是真实的。

  尽管海燕号存在物流单据缺失或未系统保存的情形,但经补充核查发行人销售人员、销售支持人员、财务人员与优合集团人员就进口货柜的入库安排的微信沟通记录以及从海关报关及进口检验检疫证明记录、货物流向记录、客户合同、订单及付款记录等,海燕号的销售是真实的。

  具体情况如下:A、海燕号与祝海红资金往来,除正常的工资及报销款外,主要是投资款及借款,不存在其他资金往来;B、海燕号与祝海红其他家族成员均为正常业务往来,不存在其他资金往来情形;序号流通方式内控瑕疵1港口自提未系统有效保留优合集团发货后,向海燕号出具的提货单据2仓储自提未完整保留车辆物流信息,未取得客户签字,并系统保存3亚渔物流配送未完整取得客户签字,并系统保存1-11C、2019年9月29日海燕号归还祝海红借款及其利息246.67万元,该资金来源于祝海红,祝海红向苏少洁、王雨打款,系个人资金往来;苏少洁、王雨同日共向发行人支付采购预付款678.01万元。

  经电话访谈及实地走访,该资金并非来源于海燕号,系海燕号归还祝海红借款后,祝海红与其家族成员及朋友之间的资金借贷,祝海红与家族成员之间较为频繁的资金往来,与苏少洁存在偶发性的资金往来,不存在海燕号与该等人员交易形成体外循环情形。

  D、海燕号的资金流出以及流入清晰,大额资金流出除偿还祝海红、亚渔管理的借款以及少量因客户打款不规范退款之外,均为向优合集团等进口供应商的采购货款,不存在其他大额的资金流出,大额资金流入为客户销售回款及已经披露的亚渔管理和祝海红的资本金以及等比例借款。

  5、发行人已加强了内控建设,并且已经收回祝海红的股权,进行彻底整改(1)针对上述物流单据缺失情形,发行人已对海燕号进行了整改随着海燕号业务逐步开展以及新冠疫情较大的负面影响,发行人逐步加强对海燕号的业务管控,自2020年7月起,公司将海燕号的业务管理权收归母公司统一管理:序号整改措施1订单管理系统,由J网,统一转移至A网2海燕号所有客户订单的签约主体,由海燕号变更为母公司3销售价格审批执行公司统一审批制度及流程4母公司统一销售后,与海燕号进行结算5现场督导之后,发行人加强物流单据的流转管理,妥善保存原始物流单据,包1-12括入库单以及配送单实施上述管控措施后,海燕号的销售与深加工产品销售流程基本相同。

  (2)发行人已签署协议,收购少数股东祝海红股权2021年4月,发行人与祝海红签署股权收购协议,收购祝海红持有的海燕号49%股权,相关工商变更已经办理完成。

  海燕号作为发行人的全资子公司,未来将结合中联食品(大连)有限公司(简称“中联食品”)的海外进口资源及经验,统一开展初加工产品的进口及销售业务。

  (二)补充披露海燕号资金通过祝海红、苏少洁、王雨等人后又以销售款流回发行人的具体情况,除现场督导发现事项和金额外,相关事项是否完整披露,相关收入是否真实,是否存在体外循环、虚增收入情形经申报会计师核查,2019年9月29日海燕号归还祝海红借款及利息246.67万元,祝海红向王雨打款100万元,向苏少洁打款104.4万元。

  同日,王雨和苏少洁又向海燕号合计打款678.01万元,用于进口南美白虾的采购,具体情况如下:1、祝海红与其家族成员(王雨、邹恭林、祝国栋等)以及苏少洁资金往来原因(1)祝海红其他家族成员从事虾类初加工产品业务,向其下游客户的销售仍然以“货到付款”模式为主,与该等客户交易需要周转资金,因此祝海红其他家族成员向祝海红存在资金拆借行为;发行人与祝海红合资设立海燕号,未要求祝海红竞业禁止。

  海燕号设立后,其家族仍然进行虾类初加工产品贸易业务,祝海红及其配偶徐邦景经营虾类初加工产品业务,未从海燕号直接采购,而是从家族成员采购调货,导致祝海红与其家族成员之间仍存在资金往来及交易。

  基于审慎性原则,发行人在招股说明书中将祝海红家族成员整体作为类关联方进行信息披露。

  (2)经访谈当事人,祝海红向苏少洁转账104.4万元主要系苏少洁当时因业务需要向祝海红借款,用于渔友水产的经营采购。

  2、海燕号与祝海红资金往来情况根据申报会计师核查,2019年9月29日海燕号与祝海红资金往来,系海燕1-13号归还祝海红的前期与发行人同比例借款给海燕号的本金及利息,具有商业合理性。

  海燕号不存在通过祝海红及客户构成资金闭环的情形,具体情况如下:自海燕号设立以来,除正常支付薪酬与报销款外,祝海红与海燕号的资金往来如下:序号交易日期金额(万元)用途12018-12-11245祝海红出资款22019-7-23245祝海红增资款32019-8-8150祝海红借款给海燕号,用于日常经营,系与亚渔管理同比例借款42019-8-95052019-8-194562019-9-29-245海燕号归还祝海红借款72019-9-29-1.67海燕号支付向祝海红借款利息除上述往来外,无其他资金往来情况。

  3、2019年9月29日资金往来情况及其销售线日海燕号、祝海红、王雨及苏少洁资金往来情况2019年9月29日的海燕号、祝海红、王雨、苏少洁之间的资金往来,详情如下:项目资金往来事项1海燕号向祝海红、亚渔管理支付借款及利息,其中向祝海红支付246.67万元2祝海红向苏少洁分别转账100万元、4.4万元3祝海红向王雨转账100万元4苏少洁向海燕号支付采购货款100万元、23.5万元、100万元、100万元、4.4万元,合计327.9万元5王雨向海燕号支付采购货款100万元、100万元、47.55万元、100万元、2.56万元,合计350.11万元发行人向祝海红支付246.67万元,系前期借款及其利息。

  祝海红分别向苏少洁转账104.4万元,向王雨转账100万元,系祝海红与苏少洁、王雨之间的资金拆借,苏少洁、王雨向海燕号分别支付货款327.9万元、350.11万元,系正常采购款。

  (2)公司归还祝海红借款及其利息情况说明2019年8月海燕号需要向优合集团有限公司支付8柜虾产品货尾款500万元左右。

  发行人鉴于前期已向海燕号提供有息借款4,000万元用于海外货品采购,且当时大部分货品未实现销售,出于风险控制考虑,提出各股东按照出资比例借款。

  1-142019年8月8日,海燕号分别与亚渔管理、祝海红签署《借款协议》,协议约定内容如下:交易对手方借款金额合同约定亚渔管理255万元1、借款年利率5%,还款时一并支付;2、还款期限2019年9月30日;3、资金用于海燕号日常经营;4、祝海红提供连带责任保证祝海红245万元1、借款年利率5%,还款时一并支付;2、还款期限2019年9月30日;3、资金用于海燕号流动资金。

  海燕号同时承诺“无论我司在任何时间对上述两笔借款进行偿还,必须优先偿还亚渔管理或按照两笔借款金额的比例同时进行偿还,否则视为我司违约,我司自愿于出现违约行为之日向亚渔管理支付违约金,违约金按照借款本金30%计算”。

  根据申报会计师核查,亚渔管理、祝海红向海燕号提供借款明细如下:交易日期金额(万元)支付单位2019-8-8150祝海红2019-8-950祝海红2019-8-1945祝海红合计245祝海红2019-8-9255亚洲渔港企业管理(大连)有限公司2019年9月29日,海燕号向亚渔管理、祝海红分别支付本息。

  具体如下:交易日期金额(万元)收款单位2019-9-29245祝海红2019-9-291.67祝海红2019-9-29255亚洲渔港企业管理(大连)有限公司2019-9-291.78亚洲渔港企业管理(大连)有限公司经核查,海燕号向祝海红支付借款及利息,是按照协议约定事项进行。

  祝海红向苏少洁、王雨支付款项,系祝海红与苏少洁、王雨之间的资金拆借;苏少洁、王雨向公司支付货款,是按照其客户需求情况,分别下达订单。

  因此,发行人向祝海红打款(正常薪酬与报销款除外),仅2019年9月29日向祝海红支付借款及利息246.67万元。

  因此,除现场督导发现事项和金额外,相关事项已完整披露,相关收入真实,不存在体外循环、虚增收入的情形。

  (三)补充披露祝海红向发行人子公司海燕号出资款来源于发行人客户的1-15原因,现金出资款项的来源情况,祝海红是否存在股份代持祝海红系以自有或自筹资金向海燕号出资,出资来源合法合规,不存在祝海红代相关人员持有海燕号股份的情况,具体说明如下:祝海红向海燕号汇入出资款时,发行人要求其资金来源规范。

  2018年12月祝海红首次出资245万元,其中145万元为现金存入自有账户,其余100万元系向邹恭林拆借;2019年7月祝海红出资的245万,其中163万元系向王雨拆借,徐邦景、祝国栋、邹恭林、毛爱玲和任海燕账户转入的合计60万元。

  根据核查,邹恭林、王雨、祝国栋与祝海红系亲属关系,均从事水产品经销业务,因业务需要,资金往来较为频繁,该等资金流入系祝海红自筹资金。

  毛爱玲、任海燕系祝海红与海燕号成立前祝海红的员工,该等资金系祝海红自筹资金。

  经访谈,前述人员未委托祝海红代为向海燕号出资,对海燕号的股权权属不存在任何争议或纠纷。

  (四)补充披露祝海红与客户及相关人员(包括但不限于徐邦景、邹恭林、王雨、祝国栋、苏少洁、李达等人)的资金往来情况,资金往来的原因,必要性和合理性,往来资金是否流入发行人,是否存在虚增收入情形(1)祝海红与相关方资金往来情况祝海红家族、苏少洁、李达同属于济南维尔康市场的商户。

  济南维尔康市场是国内较大的食材批发市场之一,商户经常会协助自身客户购买市场内其他商户的产品,这是传统批发市场常见的交易模式,也因此造成商户间相互采购以及资金往来。

  祝海红其他家族成员从事虾类初加工产品业务,业务以货到付款模式为主,需要周转资金,因此其他家族成员向祝海红存在资金拆借行为;发行人与祝海红合资设立海燕号,未要求祝海红竞业禁止。

  海燕号设立后,祝海红及其配偶徐邦景经营虾类初加工产品业务,未从海燕号直接采购,而是从家族其他成员采购调货,导致祝海红与其家族成员之间仍存在资金往来及交易。

  (3)祝海红与苏少洁、李达资金往来原因及必要性祝海红与苏少洁、李达系行业内朋友关系,同为维尔康市场商户,往来资金系个人间借贷,后以偿还货物的方式结清。

  (4)往来资金是否流入发行人,是否存在虚增收入情形海燕号与发行人的客户仅存在购销关系,不存在资金借贷的情形。

  少数股东祝海红与其家族成员因业务开展需要存在资金往来,与客户苏少洁、李达因朋友关系存在个人借贷行为,该等往来资金部分用于采购海燕号的南美白虾,不存在虚增海燕号收入的情形。

  (五)补充披露祝海红为客户提供担保情况,提供担保的原因及合理性祝海红为客户提供担保,主要系祝海红未严格执行发行人先款后货的原则,发行人基于内部控制规范的要求,对其进行追责,具有合理性。

  2020年1月,公司发现祝海红在海燕号向渔友水产的销售中未严格执行“先款后货”的销售政策。

  祝海红的此次行为违反海燕号内部控制规定,经股东双方沟通,为了保障发行人资产安全,海燕号、渔友水产及祝海红三方签订保证合同,由祝海红为渔友1-17水产提供还款担保。

  2021年4月,发行人下属企业亚渔管理与祝海红签署协议收回祝海红所持海燕号少数股权时,协商约定渔友水产的应收账款由祝海红承担回收责任,并在转让对价中先行扣除,相关的应收账款担保也因此解除。

  因此,发行人为了保障该笔销售应收款的可收回性,由祝海红为客户提供担保,当渔友水产无法偿还款项时,海燕号能够使用正当法律手段,确保款项能够有效收回,该担保事项是发行人对此次祝海红违反海燕号内部控制采取的补救措施。

  截至本问询函回复出具之日,相关的应收账款已经实际收回,相关的担保也因此解除。

  (六)补充披露海燕号与收入确认及采购入库相关的原始凭证大量缺失的原因,相关收入和采购是否真实,发行人财务相关制度和控制是否健全,财务核算体系是否规范针对初加工产品批发行业整体存在粗放、管理不规范的特点,发行人对海燕号制定了相关的内部控制体系。

  执行过程中存在采购、销售环节的单据签字确认缺失或者流转中未完整保存的情形,存在内控瑕疵。

  1、海燕号内控体系设计及具体执行情况海燕号具体采购以及销售流程的控制设计及执行情况如下:(1)采购环节内控设计及执行情况海燕号产品主要通过优合集团境外进口,其内控设计及执行情况如下:模式具体流程及内控环节具体执行情况及原因境外采购1、海燕号与境外供应商(老船长、桑塔等)洽谈确定采购条款;2、优合集团向境外供应商下达订单;3、海燕号向优合集团付款,优合集团向境外供应商支付货款;4、优合集团报关进口,产品进入海关仓,优合集团业务人员通过微信通知海燕号的货物入库;5、财务部根据优合集团流转的货物到港情况编制采购台账,追踪产品的到港时间、海关代理费用结算以及尾款支付,与优合集团结算款项6、财务部每月从优合集团以及亚渔物1、保留完整的订单记录;2、保留完整的报关记录(进口报关单、检验检疫证明);3、保留完整的向优合集团支付记录;4、未系统保留优合集团通知海燕号到港后入海关仓的原始入库记录。

  1-18流获取月末的存货数量,以确定期末库存数量,通过进销存数据核对采购入库数据的准确性。

  海燕号留存该等入库单据比例为14.96%;经补充核查发行人销售人员、销售支持人员、财务人员与优合集团人员的微信沟通记录,沟通记录了进口货柜的入库安排,检查微信沟通记录涉及的进口货物入库信息占比为68.37%,部分内容因具体职位人员变动及个人手机原因未能保存完全,合计保存的入库信息占比83.33%。

  发行人已取得了优合集团关于海燕号100%的报关记录(进口报关单、检验检疫证明)单据,相关的采购真实。

  另外,发行人定期编制采购台账、库存盘点报告以及月度库存进销存表核对采购入库的准确性。

  (2)销售环节内部控制及执行情况模式具体环节具体流程及内控环节具体执行情况资金流(付款)下达订单所有客户通过亚洲渔港销售管理平台后台下单(电话通知销售人员,母公司销售支持人员录入);保留所有订单数据(包括数量、价格、客户名称)支付货款客户下达订单后,通过银行账户转账;保留完整的支付信息货款核对1、母公司委派财务人员核对客户支付款项,只有客户的公司账户、经营者本人(个体户或自然人)账户付款才是有效付款,否则将返还;2、确认支付正确后,财务人员通知销售支持人员,成为有效订单保留完整的支付账户为经营者本人账户或客户公司账户,保证客户真实性。

  货物流(物流)港口自提1、海燕号委托优合集团进口产品未到港之前,下游客户已签订单,并支付预付款,由亚洲渔港财务人员核实支付信息;2、优合集团报关入港后,通知海燕号;3、在确认客户已全额支付货款后,海燕号销售人员通知客户港口自提;并将客户车辆信息通知优合集团;4、下游客户提货后,优合集团向海燕号发送《销售单》海燕号通过与海关仓相关人员微信沟通确认货物发出,未完整保留海关仓出库单据;仓储自提1、公司进口产品入库后,客户下单、支付货款;2、财务人员确认收到款项后,财务人员通知销售人员,销售人员将客户提货车辆信息通知仓储管理人员;3、仓储管理人员通过L网打印出库单,同时需要提货司机签收。

  1、保留完整的出库单;2、客户提货人员为货车司机,其在出库单上签字的意愿不高,存在推脱或拒签情况,故出库单签收率不高。

  亚渔物流配送1、公司进口产品入库后,客户下单、支付货款;2、财务人员确认收到款项后,财务人1、出库单保存完整;2、第三方物流信息保存完整1-19员通知销售人员,物流人员将客户配送信息录入L网;3、仓储管理人员通过L网打印配送单,委托第三方物流公司进行配送3、由于海燕号客户相对固定的交易习惯,签收率不高。

  因初加工产品的交易相对原始和粗放,且已经形成了相对固定的交易习惯,物流司机以及客户对于海燕号配送单的签字确认流程配合度的提升需要过程和时间。

  2、海燕号收入确认及采购入库原始凭证缺失的原因(1)海燕号与收入确认相关的原始凭证缺失的原因由于南美白虾批发行业整体存在粗放、管理不规范的特点,发行人对海燕号制定了相关的内部控制体系。

  执行过程中存在采购、销售环节的单据签字确认缺失或者流转中未完整保存的情形。

  具体情况如下:海燕号的物流配送模式包括:港口自提、仓储自提以及亚渔物流配送等方式。

  港口自提模式下,通常由发行人销售业务人员微信通知进口商优合集团提货司机的信息,优合集团海关仓相关人员即安排发货,并向海燕号业务人员发送回执信息。

  海燕号通过与海关仓相关人员微信沟通确认货物发出,未完整保留海关仓出库单据。

  仓储自提以及亚渔物流配送模式下,由客户提货司机或客户签收的《配送单》由仓储物流部门收集流转至财务部门留存,但存在较多提货司机或客户未配合签字的《配送单》。

  实际执行过程中,南美白虾批发商所在的维尔康大型批发市场多年来已经形成相对固定的业务流程,由于维尔康市场经营规模、交易量大,形成了遍布全国的稳定物流线路和车辆,且市场管理者统一对物流车辆进行管理和担保。

  商户、司机和收货人以手机以及短信作为联系以及发货、取货的要件,已经形成了较为成熟稳定的流程。

  (2)采购入库单据缺失的原因海燕号委托进口代理商进口货物,根据进口货物报关单、检疫单以及入库通知等单据记录采购入库。

  货物入海关仓的入库单据由海关仓库保管,且海关仓属于优合集团委托的第三方仓储,原始单据未系统流转至海燕号,但海燕号获取了所有的报关单、检疫单,该等凭证可作为采购入库的线、海燕号相关收入和采购是否真实海燕号主要经营进口产品,存在完整的海关报关等记录,相关采购系真实的;海燕号尽管存在原始单据保存不够完善的情形,但日常微信沟通等信息仍记录了主要产品的货物流向;海燕号下游客户或者自提提货司机未签收确认,但海燕号与该等客户签署合同,且“先款后货”,规范第三方支付,客户与付款方严格对应,与收入相关的主要风险和报酬、控制权发生转移,海燕号经营过程中也未出现期后大量退货情形,因此收入系真实的;报告期内,中介机构对海燕号主要供应商、下游客户进行了函证及走访。

  因此,海燕号的销售和采购系线、海燕号内控瑕疵,不影响发行人整体财务相关制度和控制的健全,财务核算体系的规范(1)该等内控瑕疵不影响发行人整体财务核算体系以及财务报表的准确性虾类初加工产品行业整体较为粗放,公司结合行业特点设置了关键点的内部控制:①进口货物均签订采购合同,取得报关单、检疫单,与供应商按约定支付货款,并统计采购明细台账,保证每笔采购记录真实、完整;②与客户均签订销售合同,采取预收货款形式,不允许第三方代付,系统记录订单明细和发货记录,保证订单的真实性、准确性、完整性;③定期盘点库存,仓库人员负责盘点,财务部派人监盘,保证存货的存在性和准确性。

  由于海燕号主要向有信誉保证的进口商代理采购,进口相关单据均确认,仓库收发记录均有效记录,故对进口代理商转库的入库单据未作为关键控制程序,未严格检查收集入库签收单据;由于海燕号采用“先款后货”的结算方式,发货前已收取客户款项,故对发货端的单据签收未作为核心控制程序,未严格检查收集客户签收单据。

  但由于发行人基于采取先款后货的模式,与收入相关的主要风险和报酬、控制权发生已经转移,发行人与客户之间不存在大量退货或者质量纠纷,相关收入真实、准确。

  海燕号的内部控制程序是基于行业特征、与合作方沟通、符合合规性和成本效益原则前提下设置的,存在一定的内控瑕疵,但不影响发行人整体财务核算体系以及财务报表的准确性。

  (3)针对海燕号内控瑕疵,发行人进行了整改①针对上述物流单据缺失情形,发行人已对海燕号进行了整改随着海燕号业务逐步开展以及疫情对其业务带来的较大影响,发行人逐步加强对海燕号的业务管控,自2020年7月起,公司将海燕号的业务管理权收归母公司统一管理:A、订单管理系统,由J网,统一转移至A网;B、海燕号所有客户订单的签约主体,由海燕号变更为母公司;C、销售价格审批执行公司统一审批制度及流程;D、母公司统一销售后,与海燕号进行结算。

  E、现场督导之后,发行人加强物流单据的流转管理,妥善保存原始物流单据,包括入库单以及配送单。

  ②发行人已签署协议,收购少数股东祝海红股权,海燕号成为全资子公司2021年4月,发行人与祝海红签署股权收购协议,收购祝海红持有的海燕号49%股权,相关工商变更已经办理完成。

  海燕号作为发行人的全资子公司,未来将结合中联食品的海外进口资源及经验,统一开展初加工产品的进口及销售业务。

  (七)补充披露海燕号大量客户收货地址重复的原因,上述客户是否系由祝海红、苏少洁、王雨、邹恭林等相关人员实际控制并经营1-22海燕号存在部分客户收货地址重复的原因,主要系下游批发商通常集中于各省主要城市的大型水产批发市场。

  该等批发市场通常为市场的商户提供配套的大型冷库租赁,并提供不同的冷链物流线路和车辆供市场内的冻品发往周边及其他城市的中小批发商及终端客户,从而形成冻品的交易集散中心。

  济南维尔康市场即是全国大型的水产品交易集散中心之一,申报会计师走访或者电话访谈了主要的收货地址重复的客户。

  经核查,上述客户并非由祝海红、苏少洁、王雨、邹恭林等相关人员实际控制并经营。

  根据申报会计师补充核查,海燕号存在多个客户对应一个收货地址的情形,具体收货地址和收入的对应情况如下:收货地址客户数量对应的收入(万元)济南维尔康市场715,918.15兰州市嘉峪关东路17号2100.80库房卸北京果品公司冷库389.87于洪市场(沈阳)7329.88裕华路陆陆顺冷库277.24上海周浦镇繁荣工业园区建韵路619号2100.6合计6,616.54占比27.32%经核查,上述重复的收货地址均为水产交易市场或冷库的所在地。

  水产交易市场通常为区域的物流集散中心,商户数量众多,客户收货地址重复具有合理性;同一区域客户选择相同冷库亦具有合理性。

  2021年3月,申报会计师对收货地址客户数量较多的济南维尔康市场涉及的收入较大的客户进行重点核查,在2019年、2020年走访海燕号客户的基础上,再一次实地走访了济南维尔康市场,对部分商户进行了实地走访及电话访谈。

  具体情况如下:1、客户收货地址重复的原因及合理性根据申报会计师核查,收货地址为维尔康市场的客户可分为:经营地在济南维尔康市场的客户、经营地不在济南维尔康市场的客户,具体情况如下:项目客户数量对应的收入(万元)经营地在济南维尔康市场的客户101,537.11经营地不在济南维尔康市场的客户614,381.04合计715,918.15申报会计师于2021年3月通过实地走访及电话访谈的形式对上述客户进行了专项访谈。

  报告期内访谈的客户发往维尔康市场的销售额占所有发往维尔康市1-23场的销售额的比例为75.41%。

  经访谈,客户收货地址重复的原因及合理性如下:(1)经营地在济南维尔康市场的客户申报会计师对经营地在济南维尔康市场的6家客户进行了实地走访,经统计,访谈的该类客户发往维尔康市场的销售额占该等客户的比例为88.03%。

  经访谈,该类客户经营地在维尔康市场,在市场内有档口及冷库,货物到达维尔康市场后可以直接进行售卖或储存。

  (2)经营地不在济南维尔康市场的客户经营地不在济南维尔康市场的客户,收货地址在济南维尔康市场主要基于如下原因:①海燕号设立之前,祝海红家族的下游客户一般选择由维尔康市场的物流车辆进行配送,费用由客户承担。

  海燕号设立后,海燕号客户仍以祝海红原客户为主,客户也仍习惯原维尔康市场物流车辆配送的方式,费用仍由客户承担;②维尔康市场是北方地区规模较大的冻品批发市场及冷链物流配送的集散中心,由于其规模较大,到全国各地均有运输路线覆盖,发车频次高,冷链干线物流具有规模效应,成本较低。

  2020年补充年报期间,申报会计师对8家经营地不在济南的客户进行了补充实地走访及电话访谈。

  经访谈,该类客户经营地虽不在济南,但由于济南维尔康市场具备冷链物流网络完善、运价较低、零单也能配送、时效性较好等特点,因此海燕号将产品配送至维尔康市场后,该等客户可根据自身需求,将海燕号的产品与其他商户以拼车的形式发出,或者与该等客户采购的其他产品同时发往目的地,从而有效地提升效率并节约成本。

  因此,上述客户将济南维尔康市场作为货品采购运输或销售运输的中转地具有合理性。

  2、维尔康市场提货的具体销售流程下游客户维尔康市场提货的具体流程如下:(1)该等客户通过通讯方式告知祝海红或销售人员,祝海红或销售人员将相关订单信息告知发行人销售支持人员,销售支持人员将客户信息(包括配送地址)录入系统,上述客户的地址登记为济南维尔康肉联厂(维尔康市场)。

  (2)订单下达后,按照发行人支付规范,由客户账户(公司客户)、经营者1-24本人(个体户)账户向海燕号支付货款。

  (3)海燕号将产品配发往维尔康市场,通过维尔康市场丰富的物流车辆将货物从维尔康市场转运至下游客户。

  3、上述客户并非祝海红、苏少洁、王雨、邹恭林等相关人员实际控制并经营(1)申报会计师实地走访了维尔康市场并访谈了不同客户发往维尔康市场的物流配送的合理性。

  其中,对经营地在济南维尔康市场的6家客户进行了实地走访,占该等客户销售额的比例为88.03%;对经营地不在济南维尔康市场的8家客户进行了实地走访及电话访谈,占该等客户销售额的比例为70.88%。

  申报会计师通过查询主要批发商工商注册资料等方式,核查与祝海红家族的关联关系。

  (2)经核查,苏少洁与祝海红不存在关联关系,其控制的渔友水产客户资源未导入海燕号。

  综上,客户收货地址重复存在合理性,上述客户不存在系由祝海红、苏少洁、王雨、邹恭林等相关人员实际控制并经营的情形。

  (八)结合上述情形,补充披露发行人相关收入是否真实、准确,是否虚增收入,是否存在资金体外循环1、海燕号收入真实、准确,不存在虚增收入情形2019年度、2020年度及2021年1-6月海燕号的收入是线)海燕号主要为进口产品,存在完整的海关记录,该等采购及进口货物系线)海燕号与主要客户签署购销合同,下游客户基本采取“先款后货”,经核查支付账号,开具发票,客户是线)海燕号将货物向下游客户销售后,与收入相关的主要风险和报酬、控制权发生转移,未出现期后退货情形。

  因此,海燕号销售是线、海燕号不存在资金体外循环情形(1)海燕号与祝海红资金往来,除了正常增资、借款、薪酬与报销款外,1-25不存在其他资金往来;(2)海燕号与祝海红其他家族成员及其控制的批发商、苏少洁、李达等,仅存在收取货款行为,不存在海燕号向该等主体支付款项情形;(3)2019年9月29日的资金往来,具有商业合理性,不存在资金空转情形。

  3、海燕号内控瑕疵不影响发行人整体内控规范海燕号内控瑕疵不影响发行人整体财务核算体系以及财务报表的准确性。

  2019年度、2020年度及2021年1-6月海燕号营业收入分别占发行人营业收入的15.73%、7.81%和4.47%,海燕号对发行人财务报表整体影响较小,且海燕号的销售具有真实性,不影响发行人内部控制整体有效性。

  报告期,发行人收入按照企业会计准则的规定确认,相关收入真实、准确,不存在虚增收入,不存在资金体外循环。

  【以上灰色底纹内容,发行人已在招股说明书之“第七节公司治理与独立性”之“三、(四)海燕号的相关情况说明”中补充披露】二、核查程序和核查意见(一)保荐机构和申报会计师核查及补充核查过程及资料获取情况1、海燕号从事南美白虾进口及销售业务,申报会计师在首次申报及第一轮问询时对于海燕号的核查基于进口业务获取全部的报关单以及进口检验检疫证明,以核查采购的真实性,并通过祝海红提供的调查表以及多次对于祝海红的走访核查祝海红的基本情况及与发行人的合作背景,申报会计师对主要客户和供应商进行函证,并走访海燕号的主要客户包括祝海红家族成员、维尔康市场的商户以及其他地区的客户,走访主要供应商优合集团,申报会计师对于报告期末海燕号的存货进行监盘,以核实存货的真实性。

  经核查,海燕号的采购、销售业务系线、现场督导过程中,发行人根据督导组要求取得了祝海红的银行流水,并发现祝海红与其家族成员存在较多的资金往来,且与发行人客户苏少洁、李达等存在资金往来。

  同时现场督导发现存在原始单据未完整保存以及客户收货地址重复的情形,针对该等事项,申报会计师进一步补充核查,具体核查过程及资料获取情况:1-26(1)基于获取祝海红的资金流水,进一步核查大额资金流水的情况;核查了祝海红齐鲁银行、农业银行、工商银行、中国银行及交通银行等国内主要银行中合计10个存在交易的账户中与其配偶、家庭成员、合作方的资金往来情况,并就资金往来情况对祝海红进行访谈,但该等个体工商之间资金往来及交易未保留相应的原始凭证;(2)核查了祝海红提供的调查表并访谈祝海红关于发行人合资海燕号的出资来源、合作前祝海红的经营情况以及亲属从业情况;(3)于2021年3月再次对海燕号客户、包括祝海红家族成员、以及客户苏少洁与李达进行了现场走访,以核查祝海红与该等人员之间的资金往来及交易情况,但该等个体经营者因职业习惯并未妥善保管原始凭证;(4)对收货地为济南维尔康市场的主要客户进行了实地走访或电话访谈,核查其到货地为济南维尔康市场的主要原因。

  其中,对经营地在济南维尔康市场的6家客户进行了实地走访,占该等客户销售额的比例为88.03%;对经营地不在济南维尔康市场的8家客户进行了实地走访及电话访谈,占该等客户销售额的比例为70.88%;(5)核查了海燕号与祝海红签订的《保证合同》、核查了济南市历城区渔友水产经营部的销售与回款情况;(6)核查了海燕号与亚渔管理、祝海红签署的《借款协议》,并通过祝海红及海燕号流水核查了《借款协议》的执行情况;(7)针对原始单据未系统保管的情况,申报会计师执行了穿行测试程序,获取了进口报关单、检验检疫证明等资料,对原始出入库记录进行了抽查,并核查了发行人销售人员、销售支持人员、财务人员与优合集团人员对进口货柜入库安排的微信沟通记录;(8)针对海燕号2019年度、2020年度的销售及采购情况在补充年报过程中执行了函证程序。

  客户有效回函占各期海燕号销售收入比例分别为86.93%、81.25%;供应商有效函证的回函占2019年、2020年海燕号采购总额的比例分别为89.10%、90.20%。

  (9)查阅了祝海红与发行人于2021年4月签署的股权转让协议及相关工商资料。

  1-27(二)核查意见经核查,申报会计师认为:1、除现场督导发现事项和金额外,相关事项已完整披露,相关收入真实,不存在体外循环、虚增收入情形;2、祝海红系以自有或自筹资金向海燕号出资,出资来源合法合规,不存在祝海红代相关人员持有海燕号股份的情况;3、祝海红与海燕号客户及相关人员的资金往来情况及原因属实,具有合理性,海燕号客户向海燕号的采购系真实采购,不存在虚增收入情形;4、祝海红为客户提供担保的原因合理;5、海燕号相关收入和采购真实,发行人财务相关制度和控制健全,财务核算体系规范;6、海燕号客户收货地址重复,具有合理性,并非由祝海红、苏少洁、王雨、邹恭林等相关人员实际控制并经营;7、发行人收入按照企业会计准则的规定确认,相关收入真实、准确,不存在虚增收入,不存在资金体外循环;8、海燕号上述内控瑕疵自2020年7月之后逐步规范,2021年4月发行人收购海燕号少数股东权益,海燕号进一步规范了内控。

  【以上灰色底纹内容,发行人已在招股说明书之“第五节发行人基本情况”之“六、(八)发行人控股子公司情况”中补充披露】(三)申报会计师质控部门的复核意见申报会计师质控部门经复核项目团队执行的程序、获取的证据以及发表的核查结论,认为项目团队的核查工作按照《中国注册会计师审计准则》执行,核查工作客观谨慎、勤勉尽责,相关核查结论具备充分、客观的证据予以支持,核查结论清晰、准确。

  审核问询回复显示:(1)发行人主要向代工厂采购产成品,较少自主生产,发行人自代工厂商1-28采购的成本与自产成本差异率约为10%,差异为代工厂商的合理利润水平;(2)发行人向前五大供应商之一的大连兴强食品有限公司(以下简称大连兴强)报告期采购金额合计43,600.93万元,向前五大供应商之一的东港市富润食品有限公司(以下简称东港富润)报告期采购金额合计30,144.11万元;(3)发行人供应商大连港铭食品有限公司(以下简称大连港铭)的实际控制人田明曾担任发行人子公司亚洲渔港国际贸易(大连)有限公司(以下简称亚渔国贸)总经理。

  2016年8月田明设立大连港铭,并以210.35万元受让亚渔国贸固定资产为发行人提供代工,但田明2017年6月才从亚渔国贸离职;发行人向大连港铭采购金额分别为2,679.41万元、3,933.03万元、3,770.49万元和975.56万元;(4)大连兴强、东港富润、大连港铭向发行人销售规模占其自身业务的85%以上。

  现场督导发现:(1)根据保荐人提供的代工厂商所得税纳税申报表,大连兴强、东港富润的毛利率均在3%左右,低于发行人披露的代工厂商合理利润水平,其中大连兴强报告期净利润合计亏损162万元,东港富润合计亏损1,587.60万元;(2)根据保荐人提供的大连兴强银行账户流水,其2017年至2019年向发行人员工黄天宇分别转账1,489.74万元、4,093.64万元和116.48万元,合计5,699.86万元;黄天宇2012年9月入职发行人,目前任湛江采购主任;保荐人提供的黄天宇银行账户流水未显示对手方信息,无法判断其资金去向;(3)根据保荐人提供的东港富润银行账户流水,其报告期内存在收到发行人货款后大额取现的情形,报告期取现金额分别为6,880.00万元、5,130.00万元、2,965.00万元和1,266.48万元,无法判断其资金去向;(4)督导期间保荐人未提供大连港铭银行账户流水。

  请发行人:(1)补充披露在发行人前五大供应商大连兴强、东港富润毛利率较低、长期亏损且主要围绕发行人供货的背景下,其为发行人代工的原因及合理性,发行人、实控人等关联方是否实际控制代工厂商,发行人是否通过代工厂商调解1-29利润,发行人采购是否线)补充披露大连兴强与发行人员工黄天宇之间的关系,其向黄天宇大额转账的合理性和必要性,上述款项是否来源于发行人,款项的最终去向,是否通过客户或其他渠道流回发行人,是否存在体外资金循环,发行人相关采购是否线)结合东港富润主要围绕发行人服务的特点,补充披露东港富润收到发行人货款后大额取现的合理性和必要性,相关资金的最终去向,是否通过客户或其他渠道流回发行人,是否存在体外资金循环,发行人相关采购是否线)结合大连港铭与发行人的关系,补充披露大连港铭银行账户流水的具体情况,其收到发行人货款后是否存在上述异常情形,相关资金的最终去向,是否通过客户或其他渠道流回发行人,是否存在体外资金循环,发行人相关采购是否真实、准确,田明是否为发行人代持大连港铭股份;(5)补充披露发行人与其他代工厂商是否存在类似上述异常情形;(6)结合上述情形,补充披露发行人及其关联方是否控制了合作的代工厂商,向代工厂商采购是否真实,是否通过代工厂商实现体外资金循环,是否通过代工厂商调解利润。

  请保荐人、申报会计师补充披露对发行人与代工厂及其相关人员的资金流水核查情况,是否存在其他未识别的异常情形,核查范围是否完整、充分;就发行人上述事项发表明确核查结论,说明除当事人提供的说明外,是否获取了其他充分、客观的证据予以佐证;发行人及其关联方是否控制了合作的代工厂商,向代工厂商采购是否真实,是否通过代工厂商实现体外资金循环,是否通过代工厂商调解利润。

  请保荐人、申报会计师的内核或质控部门,就项目团队执行的程序、获取的证据,发表的核查结论进行复核,相关结论是否具备充分、客观的证据予以支持,结论是否清晰、准确,项目团队的核查工作是否客观谨慎、勤勉尽责。

  【回复】一、情况说明及信息披露1-30(一)发行人与代工厂商合作模式的相关说明1、发行人选择代工厂商的资质要求发行人代工体系是发行人品牌食材供应链的核心环节之一,其运营模式具体如下:发行人作为标准化生鲜餐饮食材供应商,专注于产品的研发、生产工艺的制定、销售和配送渠道的开拓以及部分高附加值产品的生产,而主要产品以外协加工模式开展。

  海水深加工产品具有小批量、多品类的特点,对代工厂商的专业化要求较高,一般是细分领域内专业化加工商。

  发行人在选择代工厂商时,一般要求:(1)代工厂商或其实际控制人具有向日本、韩国、美国等国家出口产品批量加工的经验;(2)代工厂商加工条件具备较高水平,能够获得天祥认证等国际水平认证机构的认证;(3)能够接受发行人统一管控,接受国内市场具备竞业禁止条款,即在国内市场单一品类主要供应发行人。

  发行人目前代工厂商40家左右,前五大代工厂商合作时间均超过5年以上,代工厂商体系稳定。

  2、发行人对代工厂商体系的管控由于代工体系是发行人品牌食材供应链的重要一环,发行人进行精细化的管控。

  具体如下:序号管控环节管控内容1-311竞业禁止约定发行人一般要求代工厂商在国内市场主要为发行人加工,不得为其他竞争对手加工,主要为保证供应效率、品质2生产订单下发1、公司将供应链管理平台上下游经销商、终端餐厅客户的订单进行归集、整合,并按照优化原则进行生产订单拆分;2、发行人根据库存、加工专业性等方面的原则,进行生产订单下发。

  3生产过程管控发行人可以实现对生产过程全流程管控:1、公司生产部将生产订单下发代工厂商及亚渔食品和第二工厂等自有工厂。

  统一管理经营资质、生产工艺标准、日常管理要求;注2、在经营过程中,发行人在主要代工厂商所在地派驻场人员,监督代工厂商的生产及质量控制,实现对产品原辅料清单管理、生产工艺管理、质量关键点控制、产品质量追溯等目的;3、代工厂商/发行人子公司车间人员,将每天生产的产品类型数量、生产过程照片、生产过程检查记录、卫生检查记录等及时向发行人生产管理部门集中提交;4、发行人自主开发的生产制造管理平台(包括原有的在线质量管理平台)将线下管理逐步转移到线、鉴于公司代工厂商分布辽宁、山东等地区,公司逐步实现线下全程监控管理线上化。

  在结合原在线质量管理平台运营经验,公司2020年11月上线生产制造管理平台(Z网),在自有工厂及代工厂商共11个工厂使用,正逐步推广。

  4冷链仓储、运输过程管控1、实时管控公司各仓储信息;2、登记管理亚渔物流冷链运输的信息。

  5结算1、发行人与代工厂商之间的定价机制基于代工厂商的生产成本和合理的利润水平为基础,结合上游原材料价格波动状况、下游发行人产品的所面临市场竞争状况,经双方协商后确定产成品价格;2、发行人对代工厂商货物销售出库后,当月财务人员与代工厂商对账确认出库量,按信用期于当月25日支付上月确认销售出库部分存货款项给代工厂商。

  注:2020年末发行人收购的中联食品,在资质要求、软硬件配备、原料采购及产品加工及包装过程等方面符合发行人对自有工厂的管控要求。

  截至本问询函回复出具之日,中联食品能够通过对原辅料投料、生产工艺、生产过程等关键节点的控制措施,全程监督生产操作,保证产品质量。

  同时中联食品已逐步接入发行人生产制造管理平台,以达到日常工作对接的统一化标准。

  结合销售、研发、物流环节的管理,构成品牌食材供应链模式,该经营模式对产业链各环节精细化运营,具有高效率、高性价比、高可靠性、高安全性特点。

  3、发行人主要代工厂商与发行人关联关系的说明(1)主要代工厂商与发行人不存在关联关系发行人与主要代工厂商均不存在关联关系。

  其中:海秀鲜(大连)食品有限公司股东张敏楠为公司前董事、副总经理张世彬侄子之女,另一股东宋辉为张敏楠的母亲,公司与海秀鲜(大连)食品有限1-32公司发生的交易背景真实、定价公允,不存在利益输送。

  发行人将两家代工厂商作为类关联方进行了信息披露,发行人采购两家代工厂商产品占比较小,价格公允。

  (2)主要代工厂商对发行人销售占比较高,是发行人经营模式特点主要代工厂商中,荣成渔都食品有限公司、大连华龙食品有限公司销售发行人金额占其总销售的比重分别为60%、50%左右,其余主要代工厂商的销售占比均在85%以上。

  发行人主要代工厂商销售给发行人的占比较高符合发行人的业务模式特点和双方合作背景。

  具体原因如下:原因具体内容发行人与代工厂商的商业合作模式决定了代工厂商逐步形成为主要为发行人生产的情形发行人在选择供应商时即考虑了代工厂商的资源、产能等情形,且为保持采购的及时性、稳定性以及规模经济性,发行人在与代工厂商谈判时即要求代工厂商优先安排发行人的产品生产,且签署了不得为其他公司加工同类产品的竞业禁止条款。

  发行人通过规模化的订单安排,与代工厂商形成了稳定的业务关系,发行人与代工厂商商业合作模式决定了代工厂商逐步形成为主要为发行人生产的情形。

  发行人的代工厂商多数属于出口向内销转型的企业,缺乏销售渠道和业务拓展能力发行人的代工厂商多数曾从事水产品出口加工业务,随着出口业务下滑而转向国内业务,因此缺乏国内销售渠道和拓展能力。

  与发行人合作后的业务模式与其出口加工业务模式一致,主要赚取生产加工端利润。

  部分代工厂商实际控制人除控制该等代工厂商之外,还控股或者持有其他水产加工厂的股权。

  为内销、出口业务的核算要求,分别设立公司经核查,大连兴强、东港富润2家代工厂商实际控制人还控制或者持有其他水产加工厂的股权。

  具体情况如下:1、大连兴强实际控制人邢世强控制的其他企业大连晟辉食品有限公司(2004年成立,注册资本2,000万元)、大连富强水产有限公司(2005年成立,注册资本669万元)主要从事水产品加工出口业务。

  2、东港富润实际控制人李富国控制的其他企业,东港市通宇食品有限公司(2004年,注册资本650万元),经营海水产品出口加工业务。

  (3)发行人主要代工厂商占发行人加工比重较高发行人代工厂商40家左右,其中2018年至2021年6月各期,发行人自大连兴强食品有限公司、东港市富润食品有限公司、丹东大丰食品有限公司、荣成渔都食品有限公司、海秀鲜(大连)食品有限公司、大连港铭食品有限公司、大连华龙食品有限公司等主要代工厂商的采购金额占比分别为66.81%、73.72%、74.16%和67.39%,比重较大。

  4、发行人与主要代工厂商交易公允,不存在主要代工厂商向发行人输送利1-33益情形(1)产成品结算构成及定价情况①代工厂商产品成本中原辅料、包材采购成本等原材料占产成品价格的比例在70%左右,系影响产品定价的主要因素,而原材料中的主料对价格的影响程度最高。

  ②发行人与代工厂商之间的定价机制基于代工厂商的生产成本和合理的利润水平为基础,结合上游原材料价格波动状况、下游发行人产品所面临的市场竞争状况,经双方协商后确定产成品价格。

  ③通过多家代工厂商供应同种深加工产品的价格比较、深加工产品价格与原料采购成本的波动趋势比较分析、自产产品生产成本与外协加工产成品价格三种方式比较,发行人向代工厂商采购的价格合理、公允。

  (2)上游代工厂商未审报表及增值税纳税申报表不能体现代工厂商真实毛利水平①根据对上市公司加工厂毛利率水平核查,同时通过比较同种产品的发行人自产单位成本与采购单位价格的差异率,发行人代工厂商毛利率通常在10%左右;②督导过程核查了主要代工厂商纳税申报表,部分显著低于10%。

  主要原因为:该等代工厂商提供的2017年至2020年上半年的财务报表未经审计,部分代工厂商内部财务基础相对薄弱,造成其主营业务成本、销售费用、管理费用、财务费用、净利润等与实际情况可能存在差异,由此计算出的毛利率、净利率仅可作为参考,不能准确地体现其盈利水平;③少数代工厂商报表经过审计,毛利率水平保持正常申报会计师核查了发行人某代工厂商经审计报表,2015-2016年的毛利率分别为8.10%、10.30%,与实际情况相符。

  5、发行人与主要代工厂商不存在体外资金往来、利益输送情形(1)申报会计师核查了2017年至2021年6月发行人资金流水、实际控制人及其配偶、子女(18周岁以上)、主要核心人员(内部董事、监事、高级管理人员)、生产管控负责人、采购负责人、出纳等核心岗位人员的资金流水,发行1-34人不存在与代工厂商体外资金循环情形。

  (2)本次督导发现的问题本次督导中,根据督导要求,保荐机构督导发行人向丹东大丰食品有限公司、大连港铭食品有限公司、荣成通达水产食品有限公司(已于2019年5月注销)、大连兴强食品有限公司、东港市富润食品有限公司、荣成渔都食品有限公司、海秀鲜(大连)食品有限公司、大连华龙食品有限公司、大连品善食品有限公司9家主要代工厂商请求提供其银行流水和开立户清单,获取了其中大连兴强、东港富润、荣成渔都、海秀鲜、大连华龙、大连品善等6家主要代工厂商的部分银行流水,经核查,发现存在如下问题:①发行人驻湛江员工黄某某与大连兴强存在资金往来,主要系大连兴强部分原材料采购自湛江及周边地区,黄某某在未告知发行人的情况下,代大连兴强向零散的个体户支付虾款。

  经过督导后,发行人终止了与黄某某劳动关系,并进一步强化采购、销售人员廉洁从业的内控管理。

  申报会计师重点核查了发行人与大连港铭及其实际控制人田明是否发生交易以外的资金流水情形,主要核心人员是否与大连港铭及其实际控制人田明存在资金流水情形。

  东港富润与发行人不存在关联关系,经核查,其大额取现主要用于购买当地(丹东地区)原料,不存在通过客户或其他渠道流回发行人,不存在体外资金循环,发行人相关采购真实、准确。

  (二)补充披露在发行人前五大供应商大连兴强、东港富润毛利率较低、长期亏损且主要围绕发行人供货的背景下,其为发行人代工的原因及合理性,发行人、实控人等关联方是否实际控制代工厂商,发行人是否通过代工厂商调解利润,发行人采购是否线、大连兴强、东港富润财务数据未经审计,且财务基础相对薄弱,发行人与代工厂商基于成本加成定价,采购公允,发行人订单稳定,长期合作且具有合理性(1)代工厂商财务数据未经审计,且通常财务基础相对薄弱1-35督导期间,大连兴强、东港富润提供的财务数据未经专业会计师事务所审计,且代工厂商通常内部财务基础相对薄弱,同时上述两家代工厂商还与其实际控制人控制或者投资的其他水产加工厂在同一场地生产经营的情形,两家代工厂商与各自关联公司之间的成本费用无法做到精确拆分,造成其主营业务成本、期间费用、净利润等与实际情况可能存在差异。

  (2)发行人与大连兴强、东港富润基于成本加成确定采购价格,具有合理的利润空间,定价公允。

  发行人与大连兴强、东港富润基于正常商业合作为发行人生产产品,以成本加成确定采购价格,即主要基于原辅材料采购成本、加工费、其他费用以及合理的利润空间确定采购价格。

  根据发行人和代工厂商大连兴强、东港富润的产品成本明细核算表,通常产品的毛利率在10%左右,与水产品加工类上市公司的6%-15%的毛利率水平相当。

  发行人与代工厂商之间的采购定价已经考虑了市场合理水平的利润空间,符合商业逻辑,且定价公允。

  (3)发行人的订单具有稳定性和可预见性,且发行人付款及时,因此发行人与代工厂商长期合作大连兴强和东港富润的实际控制人原均主要从事水产品出口加工业务,随着水产加工品出口业务形势发生变化,逐步转向国内市场,并与发行人合作。

  发行人将下游客户小批量、多品类的订单通过系统归类整合为稳定的批量订单,由代工厂商进行批量化生产。

  发行人的订单稳定、可预见,且发行人结算及时,因此发行人与代工厂商长期合作。

  部分代工厂商财务报表计算的毛利率低或者亏损,系其财务管理及核算原因,发行人并未通过代工厂商调节利润。

  2、发行人、实控人等关联方是否实际控制代工厂商,发行人是否通过代工厂商调节利润,发行人采购是否线)代工厂商成立时间较长,合作背景具有商业合理性,该等代工厂商与发行人、发行人实际控制人等关联方不存在股权关系,亦不存在其他利益安排。

  2009年8月开始与发行人合作,在与发行人合作1-36之前的客户主要面向海外市场,产值规模较大。

  大连兴强主要生产各类虾类深加工产品,自动化程度较高,产能充裕,系发行人最主要的虾类产品代工厂商。

  由于订单充裕,发行人成为大连兴强的主要客户,但大连兴强实际控制人邢世强通过其他主体仍从事其他出口加工业务。

  在东港富润成立之前,发行人即与东港富润的关联企业东港市通宇食品有限公司(简称“东港通宇”)于2011年开始合作。

  2017年至2020年,东港市通宇食品有限公司专注于出口加工,与发行人不存在业务关系。

  由于订单充裕,发行人成为东港富润的主要客户,但东港富润实际控制人李富国仍通过其他主体从事出口加工业务。

  经申报会计师多次走访代工厂商及公开资料查询,并经核查发行人实际控制人、董监高、关键管理人员的调查表,对外投资和任职公司情况,大连兴强、东港富润与发行人及其实际控制人、董监高、关键管理人员之间不存在关联关系,发行人、发行人实际控制人等关联方不存在实际控制代工厂商的情形。

  (2)发行人与代工厂商基于公平的市场交易原则,定价及结算清晰,不存在通过代工厂商调节利润的情形,发行人的采购真实、准确。

  发行人采购代工厂商产品基于成本加成的定价原则,不同代工厂商之间的供应价格基本一致,各代工厂商获得合理的利润空间,同种产品的采购单价与自产单位成本的价差也处于合理水平。

  因此采购价格具有公允性,且在日常结算中严格执行双方确认的采购价格,不存在控制压低采购价格等方式,达到调节利润的情形。

  发行人开发的业务系统记录发行人的采购、销售和库存情况,记录货物的收发存,发行人的采购真实、准确。

  综上所述,发行人、实际控制人等关联方不存在实际控制代工厂商的情形,不存在通过代工厂商调节利润,发行人的采购线【以上灰色底纹的内容已在招股说明书之“第六节业务与技术”之“四、(一)报告期主要产品的采购情况”中补充披露】(三)补充披露大连兴强与发行人员工黄天宇之间的关系,其向黄天宇大额转账的合理性和必要性,上述款项是否来源于发行人,款项的最终去向,是否通过客户或其他渠道流回发行人,是否存在体外资金循环,发行人相关采购是否线、大连兴强与发行人员工黄某某之间的关系黄某某系发行人员工,负责在广东湛江、广西北海、越南等地区的虾类原料质量控制工作。

  大连兴强在湛江地区采购虾类原料时,员工黄某某协助检查虾类原料的质量,并代付货款。

  2、大连兴强向黄某某大额转账的合理性和必要性说明广东湛江系国内虾产品主要供应地区之一,虾养殖户和商贩较为零散,采购过程中商户通常要求款到发货,无法开具正规发票,且湛江与大连相距较远,给大连兴强的采购带来诸多不便。

  为保证产品质量和供货稳定,黄某某协助大连兴强进行质量控制和货款代付,因此,大连兴强向黄某某大额转账存在合理性。

  根据大连兴强出具的说明,大连兴强考虑上述因素,与黄某某多次协商后,在2017年度、2018年度、2019年1月,当大连兴强洽谈确定采购标的后,向黄某某转账,黄某某收到款项后,协助检查产品质量,向个体商贩支付,拼成整箱,向大连兴强发货。

  上述采购、大额转账行为均系为支付虾原料采购款,且与上游虾类原料现货交易普遍存在的市场特性相关。

  由于黄某某的上述个人行为不符合发行人相关内控制度,经过督导后,发行人终止了与黄某某劳动关系,并进一步强化采购、销售人员廉洁从业的内控管理。

  3、上述款项是否来源于发行人发行人并不知悉大连兴强与黄某某之间的资金往来,该等行为系黄某某个人1-38行为。

  大连兴强向黄某某的大额转出金额均源自大连兴强正常开展业务的资金积累与投入,不存在资金直接来源于发行人的情形。

  4、黄某某收到款项后的最终去向,是否通过客户或其他渠道流回发行人,是否存在体外资金循环根据黄某某提供的银行流水,其收到款项后,向当地的虾原料供应商支付采购款,另外未完成采购的款项退至大连兴强的业务负责人。

  申报会计师对黄某某以及上述主要虾原料供应商进行了实地走访,核实虾原料供应商与黄某某、大连兴强合作的合理性,确认虾原料供应商与大连兴强、发行人不存在关联关系,相关资金不存在通过客户或其他渠道流回发行人,不存在体外资金循环等情形。

  5、发行人相关采购是否真实、准确发行人向大连兴强的采购基于业务展开,采购定价基于公平市场交易原则,以成本加成定价,发行人定期与代工厂商结算采购款,定期盘点,发行人相关采购真实、准确。

  综上所述,2017年至2019年1月期间,发行人代工厂商大连兴强为保证其在广东湛江采购原料质量和供货稳定,因此多次与发行人员工黄某某协商,请其协助大连兴强采购虾原料。

  发行人并不知悉大连兴强与黄某某之间的约定及资金往来情况,协助行为均系黄某某个人行为。

  大连兴强向黄某某的大额转出金额均源自大连兴强正常开展业务的资金积累与投入,不存在资金直接来源于发行人的情形。

  发行人已终止与黄某某劳动关系,并进一步强化采购、销售人员廉洁从业的内控管理。

  黄某某收到款项后,最终流向为虾原料供应商或退至大连兴强相关人员,不存在通过客户或其他渠道流回发行人,不存在体外资金循环等情形。

  【以上灰色底纹的内容已在招股说明书之“第六节业务与技术”之“四、(一)报告期主要产品的采购情况”中补充披露】(四)结合东港富润主要围绕发行人服务的特点,补充披露东港富润收到发行人货款后大额取现的合理性和必要性,相关资金的最终去向,是否通过客户或其他渠道流回发行人,是否存在体外资金循环,发行人相关采购是否线东港富润地处沿海城市丹东市,当地鱿鱼、虾等的原料供应充足,东港富润原材料采购来源为当地渔民捕捞的鱿鱼、虾等。

  就相关资金的用途和去向,东港富润对于2017年至2020年存在大额取现的情况出具了说明:取现主要用于原料鱿鱼、海捕小虾等港口采购现货交易及税收考虑,与亚洲渔港及人员无关。

  2017年至2020年,东港富润的大额取现主要用于购买原。